1939年的飞刀扬州，日寇铁蹄之下，飞刀一片腥风血雨。飞刀艺人间中，飞刀“飞刀”和他的飞刀小妹在街头卖艺为生，却不幸遭遇日军的飞刀无端侮辱与杀害，小妹悲愤投河自尽，飞刀飞刀则以一己之力对抗日军的飞刀暴行。正当他处境危急之时，飞刀一群蒙面侠士从天而降，飞刀助其脱险。飞刀与此同时，飞刀在仙女镇驻扎着一位营长刘瞎子。飞刀他曾是飞刀响马出身，仗义疏财，飞刀后因拒绝投降日寇，惨遭其报复。愤恨之下，刘瞎子投奔了韩得勒，并在仙女镇立足。小镇上住着一对美丽动人的姐妹花：姐姐阿莲和妹妹荷花。她们经营着一家酒栈，在这个动荡的时代中寻找一丝慰藉。一日夜晚，当阿莲外出采购时，刘瞎子趁机闯入酒栈，强迫了荷花。阿莲得知此事后，心如刀割。愤怒与羞辱交织在她心中，却也无能为力。再次遇见荷花时，刘瞎子试图将她强娶为妻，这一举动激怒了荷花。混乱中，飞刀及时赶到，三人争执间，刘瞎子竟掏出枪威胁飞刀。就在这危急时刻，日军的暴行再度爆发，侵略者的铁蹄踏破小镇宁静。为了保护飞刀，荷花毅然挡在日军之前，用自己的生命为他争取了逃脱的机会。这一幕，如同一首悲壮而又凄美的挽歌，讲述了那个时代下普通人的勇气与牺牲。